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股票代码:600763 SH
必发娱乐网址:官网88必发关于收到上海证券交易所问询函的公告
2018-12-22 00:00:00

证券简称:官网88必发            证券代码:600763            编号:临2018-055              官网88必发娱乐股份有限官网          关于收到上海证券交易所问询函的公告  本官网及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  2018年12月20日,官网88必发娱乐股份有限官网(以下简称“官网”)召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于收购杭州捷木股权娱乐管理有限官网50%股权的议案》,具体内容详见官网于2018年12月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《官网88必发娱乐股份有限官网关于收购杭州捷木股权娱乐管理有限官网50%股权的公告》(公告编号:2018-054)。  2018年12月21日,官网收到上海证券交易所《关于对官网88必发娱乐股份有限官网收购杭州捷木股权娱乐管理有限官网50%股权事项的问询函》(上证公函【2018】2747号)(以下简称“问询函”),现将问询函内容公告如下:  2018年12月21日,你官网公告称,官网全资子官网浙江官网健康管理服务有限官网(以下简称官网健康)以3.1亿元人民币的交易总价款收购美盛控股集团有限官网(以下简称美盛控股)所持有的杭州捷木股权娱乐管理有限官网(以下简称捷木娱乐)50%的股权,包括1.1亿元的股权转让款以及2.0亿元的债权转让款。经对上述公告事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请官网核实并补充披露以下事项。  一、关于交易标的与交易方案  1.根据公告,交易标的捷木娱乐的核心资产为其全资子官网杭州宏美实业有限官网(以下简称宏美官网)于2015年9月取得的杭州市{杭政储出(2015)31号}地块的国有建设用地使用权,用途为商务金融用地。评估报告显示,截至2018年11月30日,捷木娱乐的股东权益评估增值率为241.46%。  请官网补充披露:(1)宏美官网取得上述地块的主要用途、规划方案及当前实际 使用情况;(2)宏美官网当初取得上述地块的成本价格、资金来源,并结合周边土地的近期成交价格分析上述地块大幅增值的合理性;(3)结合本次交易所涉地块的规划用途说明官网将其用于娱乐建设的可行性,并明确是否存在相关政策审批、规划建设等方面的障碍。  2.美盛文化创意股份有限官网(以下简称美盛文化)于2018年12月21日披露《关于官网终止对外娱乐的公告》,称由于捷木娱乐未能在约定期限内完成相应股权转让的工商登记手续,根据原股权转让协议决定终止本次股权购买事项。美盛文化系本次交易对方美盛控股之控股子官网。你官网在美盛文化终止交易的同时披露拟收购同一标的官网股权,请从以下几个方面,解释本次交易的合理性。  请官网补充披露:(1)捷木娱乐未能在约定期限内完成上述股权转让工商登记手续的具体原因;(2)明确标的资产是否存在权属瑕疵或其他导致股权转让受限的实质性障碍,如有,请说明官网的应对措施和风险控制安排。  3.根据公告,截至交易基准日,宏美官网负债合计40321.82万元,其中来自捷木娱乐的股东借款40222.84万元;本次交易由官网全资子官网官网健康以3.1亿元人民币的交易总价款收购美盛控股所持有的捷木娱乐50%的股权,包括1.1亿元的股权转让款以及2.0亿元的债权转让款。  请官网补充披露:(1)上述借款用途和目前使用情况;(2)本次交易收购上述债权的主要原因,后续收款安排和对官网财务报表的影响;(3)结合美盛控股的资产及负债情况、质押水平、流动性情况等,说明你官网收购上述债权是否存在其他考虑,并明确你官网及官网控股股东、实际控制人是否与交易对方及其控股股东、实际控制人存在关联关系,或其他利益安排。  4.前期,美盛文化于2018年4月28日披露《关于对外娱乐暨关联交易的公告》,以3.57亿元的价格向美盛控股购买其持有的捷木娱乐50%的股权和其对捷木娱乐的债权,上述价格与官网本次交易定价存在一定差距。根据美盛文化前期收购时的评估报告,截至2017年11月30日,捷木娱乐的股东权益账面价值为7989.63万元,评估价值为3.46亿元,增值率332.82%;根据官网本次收购的评估报告显示,截至2018年11月30日,捷木娱乐的股东权益账面价值7989.84万元,评估价值2.73万元,增值率为241.46%。  请官网补充披露:(1)在标的资产股东权益账面价值未发生变化的情况下,两次评估结果存在较大估值差异的主要原因;(2)结合上述问题说明本次交易定价的合理 性,并请评估师发表意见;(3)标的资产短期内估值大幅下降,具体说明其是否存在潜在亏损及对上市官网的不利影响。  二、关于交易目的和影响  5.根据公告,本次股权收购是用于官网总部及杭州88必发娱乐城西娱乐总部院区项目。  请官网补充披露:(1)杭州88必发娱乐城西娱乐当前的经营情况与用地情况,包括但不限于近三年的门诊量、床位数、诊疗人次、营业收入、净利润等经营数据,以及用地成本、租赁期限等用地信息;(2)官网当前是否有关于上述项目的具体建设规划方案,包括但不限于投建规模、娱乐额度、选址考虑、预计进度等,以及当前已经履行和尚需履行的内外部审批程序等进展情况;(3)结合上述用地需求、后续娱乐安排和官网的资金、人员储备情况等,说明官网通过本次交易获取有关地块用于娱乐建设的合理性。  6.官网三季报显示,截至2018年9月30日,官网货币资金期末余额4.13亿元,经营活动产生的现金流量净额期末余额3.35亿元。请官网补充披露本次交易的资金来源,并结合官网正常经营需求、娱乐计划、娱乐建设项目的后期投入和其他成本等情况说明官网后续资金安排,并明确是否存在流动性风险。  三、其他事项  7.根据公告,官网健康需要按照协议约定在本次交易达成一定条件后分批次向交易对方支付对应的交易款项。请官网补充披露截至目前的实际付款情况,以及后续安排,自查并说明本次交易过程中的信息披露和决策程序是否充分、及时。  8.根据公告,本次交易后,你官网将持有标的官网50%的股权,升华地产集团有限官网(简称升华地产)和上海杰地娱乐有限官网(简称杰地娱乐)将继续持有标的官网各25%的股份。请补充披露:(1)升华地产和杰地娱乐是否存在关联关系,是否有后续成为一致行动人的有关安排;(2)结合标的官网董事会和管理层的构成情况,说明交易完成后官网是否能够对标的官网实施有效控制;(3)为保障官网利益和后续计划有效实施,官网拟采取的风险控制和应对措施;(4)本次交易对官网合并报表的影响,并明确是否导致官网合并报表范围变化。  9.请结合本次交易的必要性、合理性以及不确定性等,进一步提示本次交易可能对官网后续经营带来的风险,并请官网全体董事就本次交易及相关安排是否有利于维 护上市官网及中小股东利益,及其在勤勉尽责和尽职调查等方面的具体履职情况发表明确意见。请官网独立董事就上述事项发表意见。  请你官网于2018年12月22日披露函件,并于12月28日之前以书面形式回复我部,同时履行信息披露义务。  官网将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行相关信息披露义务。  特此公告。                                          官网88必发娱乐股份有限官网董事会                                                二〇一八年十二月二十二日

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